澎湃新聞高級記者 田忠方

中證協進一步加強網下投資者自律管理。

10月18日，中國證券業協會（下稱“中證協”）表示，為配合做好全麵深化資本市場改革工作，進一步加強網下投資者自律管理，維護證券市場良好發行秩序，製定了《關於修改〈首次公開發行證券網下投資者管理規則〉的決定》（下稱“《決定》”），並自發布之日起施行。

整體來看，本次修訂共進行了27處修改，主要包括六方麵內容：一是突出專業性要求，優化網下投資者注冊條件；二是配套完善科創板新股市值配售有關安排；三是加強網下投資者行為管理；四是強化證券公司的推薦把關責任；五是貫徹落實嚴監嚴管要求，優化違規行為處理措施；六是加強網下投資者信息的保護和管理。

“下一步，將通過規則培訓解讀、加強市場監測和開展自律檢查等方式，指導和督促網下投資者做好規則適用與執行，不斷提升專業能力，規範網下發行業務，推動構建良好的網下發行生態，服務資本市場的高質量發展。”中證協表示。

本次修訂對網下投資者注冊條件進行了哪些優化？網下投資者行為管理有何加強？對證券公司及其工作人員增加了哪些禁止性規定？澎湃新聞記者梳理了六大要點。

要點一：新增“建立健全首發證券內部問責機製和薪酬考核機製”要求

優化網下投資者注冊條件方麵，《決定》通過強化專業能力、誠信狀況、持續經營能力等要求，督促網下機構投資者建立健全首發證券內部問責和薪酬考核機製，加強內部管理，切實履職盡責，推動完善市場化的詢價定價機製。

具體而言，首先，本次修訂將第五條的第一項、第二項進行了修改。其中，第一項修改為“應為本規則第四條規定的依法取得行政許可的專業機構投資者；依法設立並在中國證券投資基金業協會完成登記手續的私募證券投資基金管理人，依法設立、完成登記手續且專門從事證券投資的一般機構投資者，從事證券交易時間達到兩年（含）以上，具有豐富的上海市場和深圳市場證券交易經驗。其中，私募證券投資基金管理人管理的私募基金總規模最近兩個季度應均為10億元（含）以上，且近三年管理的私募證券投資基金中至少有一隻存續期達到兩年（含）以上”。

第五條第二項修改為“具有良好的信用記錄和持續經營能力，最近十二個月未受到刑事處罰、未因重大違法違規行為被相關監管部門采取行政處罰、行政監管措施或者被相關自律組織采取紀律處分，最近三十六個月未被相關自律組織采取書麵自律管理措施三次（含）以上，最近十二個月未被列入失信被執行人名單、經營異常名錄、市場監督管理嚴重違法失信名單，最近十二個月未發生重大經營風險事件、被依法采取責令停業整頓、指定其他機構托管、接管、行政重組等風險處置措施”。

同時，本次修訂在第五條中增加了第八項，即“建立健全首發證券內部問責機製和薪酬考核機製，明確相關業務人員責任認定、責任追究等事項，綜合考量研究人員和投資決策人員的專業勝任能力、執業質量、合規情況、業務收入等各項因素確定人員薪酬標準”。

此外，第六條的第二項修改為“專職從事證券投資業務且交易時間達到五年（含）以上，具有豐富的上海市場和深圳市場證券交易經驗，最近三年持有的從證券二級市場買入的非限售股票和非限售存托憑證中，至少有一隻持有時間連續達到180天（含）以上。”

第六條的第三項修改為“具有良好的信用記錄，最近十二個月未受到刑事處罰、未因重大違法違規行為被相關監管部門采取行政處罰、行政監管措施或者被相關自律組織采取紀律處分，最近三十六個月未被相關自律組織采取書麵自律管理措施三次（含）以上，最近十二個月未被列入失信被執行人名單”。

要點二：注冊科創板業務權限需最近一個月末從科創板買入的總市值不低於600萬元

配套完善科創板新股市值配售有關安排方麵，新增網下投資者及其管理的配售對象持有科創板股票市值的注冊和賬戶管理要求。

具體而言，第七條修改為：“網下投資者所屬的自營投資賬戶注冊配售對象，應具備一定的投資實力，其從上海證券交易所和深圳證券交易所二級市場買入的非限售股票和非限售存托憑證截至最近一個月末總市值應不低於6000萬元。除此之外，注冊科創板業務權限，其從科創板買入的非限售股票和非限售存托憑證截至最近一個月末總市值應不低於600萬元。”

同時，第八條第三項修改為：“具備一定的資產管理實力，從上海證券交易所和深圳證券交易所二級市場買入的非限售股票和非限售存托憑證截至最近一個月末總市值應不低於6000萬元。注冊科創板業務權限，從科創板買入的非限售股票和非限售存托憑證截至最近一個月末總市值還應不低於600萬元。公募基金、社保基金、養老金、年金基金、保險資金、合格境外投資者申請注冊的配售對象除外。”

要點三：發生重大經營風險事件等八方麵情形需報告

加強網下投資者行為管理方麵，《決定》完善了網下詢價和配售業務的禁止性規定，推動形成網下發行良好生態，引導網下投資者不斷提高合規意識，提升報價行為的規範性。

其中，第十四條修改後規定，“網下投資者或其管理的配售對象發生以下重大事項的，網下投資者應自發生之日起十個工作日內自行或者通過推薦其注冊的證券公司向協會報告。

一是網下投資者依法解散、注銷登記、被依法撤銷、宣告破產或者死亡。

二是網下投資者發生重大經營風險事件、被依法采取責令停業整頓、指定其他機構托管、接管、行政重組等風險處置措施。

三是網下投資者受到刑事處罰，或因權益投資交易業務、資產管理業務重大違法違規行為被相關監管部門采取行政處罰、行政監管措施或者被相關自律組織采取紀律處分、4書麵自律管理措施，或者被列入失信被執行人名單、經營異常名錄、市場監督管理嚴重違法失信名單。

四是網下投資者所管理的配售對象終止或者已完成清算。

五是網下投資者所管理的配售對象的產品類型、投資標的、投資策略、投研能力等不符合首發證券網下詢價和配售業務要求。

六是網下投資者或其管理的配售對象未接受、未開展適當性自查或者根據協會開展適當性自查時的要求，網下投資者的資產實力或其管理的配售對象的資產規模不滿足協會規定的基本注冊條件。

七是網下投資者自完成注冊之日起十二個月內，未注冊配售對象賬戶的，或者網下投資者所管理的所有配售對象均處於暫停、休眠等狀態的，實施自律措施期限未屆滿的除外。

八是其他影響網下投資者或配售對象持續符合注冊條件的重大事項。

中證協強調，網下投資者存在前款規定第一項、第四項、第五項、第七項或者連續兩個適當性自查期內出現第六項情形的，協會采取暫停、注銷網下投資者或配售對象賬戶的處理措施。存在前款規定第二項、第三項、第八項情形的，協會可視情節輕重采取對不符合規定條件的新增注冊申請不予注冊、暫停、注銷網下投資者或配售對象賬戶等處理措施。

要點四：證券公司及其工作人員不得接受網下投資者的委托代其撰寫定價依據或者進行報價、申購

強化證券公司的推薦把關責任方麵，《決定》增加對證券公司及其工作人員的禁止性規定，確保網下投資者獨立開展首發證券網下詢價和配售業務。

《決定》要求，證券公司應當按照協會要求建立網下投資者適當性管理製度，設定明確的網下投資者和配售對象推薦標準，建立審核決策機製、日常培訓機製和定期複核機製，確保網下投資者和配售對象的甄選、確定和調整符合協會規定的基本條件以及公司內部規則和程序。

《決定》明確，證券公司設定推薦網下投資者和配售對象的具體條件，應當包括但不限於投資交易經驗、信用記錄、定價能力、合規風控能力、風險承受能力、投資實力或資產管理實力、投資者教育培訓時限、投資策略、產品性質等條件。證券公司應當對投資者進行事前培訓，並對培訓情況進行驗收，驗收通過並符合協會和證券公司設定的注冊條件的予以推薦注冊。

此外，本次修訂中，增加第五十二條，即“證券公司及其工作人員在首發證券網下詢價和配售業務中，不得接受網下投資者的委托代其撰寫定價依據或者進行報價、申購，不得在網下投資者報價信息公開披露前泄露投資者的報價信息。”

要點五：從嚴進行資格限製，進一步強化對違規主體的震懾

貫徹落實嚴監嚴管要求方麵，《決定》優化違規行為處理措施，從嚴進行資格限製，進一步強化對違規主體的震懾。

例如，修改後的第五十三條明確，協會可以采取的工作措施包括八方麵：一是發送監管工作函；二是約談；三是要求回應；四是要求作出聲明；五是臨時暫停網下投資者或配售對象賬戶；六是其他工作措施。

同時，決定增加第五十六條，即“網下投資者申請主體隱瞞重大情況或者提供虛假材料申請注冊網下投資者以及配售對象的，協會不予受理或者不予注冊，同時申請主體在一年內不得再次提交注冊申請。”

要點六：加強網下投資者信息的保護和管理

加強網下投資者信息的保護和管理方麵，《決定》完善違規行為處理程序，補充疑難、複雜、重大案件的複審、複核規定，並對自律管理對象的廉政監督權利等作出規定，更好保護投資者合法權益，維護公開、公平、公正的市場秩序。

此外，協會還進一步優化了網下投資者適當性管理、賬戶管理、自律檢查等製度機製。

例如，《決定》增加的第十七條規定，協會應加強網下投資者信息和有關數據資料的管理，任何組織和個人不得擅自公開或者泄露網下投資者信息和有關數據資料，不得非法將其所知悉的網下投資者信息和有關數據資料用於商業目的。

《決定》顯示，符合五方麵情形之一的，協會提供查詢服務。一是網下投資者查詢其本人或其管理的配售對象的有關信息或數據資料；二是證券公司因履行網下投資者管理和核查職責需要查詢和使用；三是紀檢監察機關、人民法院、人民檢察院、公安機關和中國證監會，依照法定的條件和程序進行查詢和取證；四是證券交易所根據法律、行政法規或者監管規定，履行職責需要有關信息或數據資料；五是其他依法履行職責，確需有關信息或數據資料的情形。